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发审会|三过三!矩子科技、筑博设计、新大正A股IPO均过会
时间:2019-10-08   作者:admin  点击数:

9月26日,中国证监会第十八届发审委2019年第135、136次工作会议审核结果显示,上海矩子科技股份有限公司(下称“矩子科技”)、筑博设计股份有限公司(下称“筑博设计”)、重庆新大正物业集团股份有限公司(下称“新大正”)三家公司的A股IPO申请均审核通过。

矩子科技:曾卷入冯小树案、2019上半年业绩同比下降

矩子科技主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售,主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。

矩子科技产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。近年来,在“中国制造2025”的强国战略下,顺应信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势,受益于人工智能、智能制造的持续快速推进,公司取得了稳步、持续发展。

矩子科技的控股股东及实际控制人是杨勇。截至招股说明书签署之日,杨勇直接持有矩子科技2,449.575万股股份,占本次发行前总股本的比例为32.66%,为公司第一大股东;同时,矩子投资直接持有公司716.2500万股股份,占本次发行前总股本的比例为9.55%,杨勇持有矩子投资50.00%的股份,为矩子投资的控股股东,并担任矩子投资执行董事,对矩子投资拥有控制权。

截至招股书签署之日,矩子科技股权结构具体如下:

财务数据显示,矩子科技2015年-2018年上半年营收分别为24,110.50万元、23,780.67万元、35,318.94万元、23,023.27万元;净利润为4,673.03万元、4,887.95万元、7,381.60万元、6,033.55万元。

资本邦了解到,矩子科技曾卷入原证监会发审委员冯小树案。2017年4月,证监会的一则行政处罚决定书揭开了证监会发审委员、深交所前官员冯小树其以他人名义提前入股数家拟上市企业,仅以740万元的本金,六年时间便获利近2.5亿元的案件。冯小树因此被证监会处以金额高达4.99亿元的罚款。

2015年8月10日,在矩子科技的第三次增资过程中,由原证监会发审委员冯小树实际控制的深圳汇智复利投资有限公司(下称“汇智复利”),以800万元货币资金认缴矩子科技前身矩子有限的1.84万元出资额。该增资事项于8月31日完成工商变更之后,汇智复利持股占比为1.50%。

2015年9月21日,证监会启动对冯小树的调查,汇智复利也将其持有的矩子有限1.50%股权平价转让给苏州元亚创业投资合伙企业(有限合伙),但是当时矩子科技也被作为冯小树违法持有股权的拟上市公司之一。

2015年8月10日,在矩子科技的第三次增资过程中,由原证监会发审委员冯小树实际控制的深圳汇智复利投资有限公司,以800万元货币资金认缴矩子科技前身矩子有限的1.84万元出资额。该增资事项于8月31日完成工商变更之后,汇智复利持股占比为1.50%。

发审会委员了解到,矩子科技主要产品机器视觉设备经销模式销售占比较高,报告期内发行人前五名客户营业收入占比较高。发审会委员要求矩子科技说明:(1)经销收入最近一年及一期快速增长,而直销收入2018年度反而下降的原因及合理性,是否与行业发展状况保持一致;(2)发行人前五大经销商是否以销售发行人产品为主,前五大经销商所对应最终客户变化情况,在发行人直接发货给最终客户的情况下,发行人未采取直接销售模式的原因及合理性;(3)前五大经销商收入占比较大的原因及合理性;经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系;(4)报告期发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长的原因及合理性;(5)苏州矩智报告期向发行人采购占其全部对外采购的比例,采购价格与其他第三方是否存在差异,各期末采购发行人产品金额、实现销售金额、存货情况以及最终实现销售情况;(6)苏州矩智与发行人、控股股东、大股东、董监高、前核心员工是否存在关联关系;与发行人是否存在其他利益安排。

且矩子科技2016-2018年经营业绩增长,2019年上半年经营业绩较上年同期下降。关于这一情况,证监会要求矩子科技:(1)结合经营环境、业务模式占比变化、核心业务及财务指标等说明2019年上半年业绩下滑的具体原因及合理性,是否与同行业可比公司保持一致,是否仍继续下滑;(2)说明净利润下滑幅度大于营业收入下滑幅度和趋势的原因及合理性;(3)说明中美贸易摩擦对发行人下游外资客户在华投资和采购规模的影响,新产品、新客户开发是否存在重大不确定性;(4)说明发行人的经营与财务状况是否正常,是否存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。

关于报告期各期销售费用率远低于同行业上市公司这一现象。证监会要求矩子科技:(1)结合产品结构、销售模式以及销售费用构成等,说明销售费用率偏低的主要原因及合理性;(2)说明是否存在少计费用、大股东及关联方代垫费用等情况。

筑博设计:三次冲A终成功、应收账款余额增加较快惹问询

筑博设计主要从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询,业务涵盖建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等服务。

经过多年的创新发展,公司业务规模位列民营建筑设计企业第一梯队,已经建立“总部 区域分公司”一体化的经营管理模式,在北京、上海、重庆、成都等地设立分支机构,形成辐射全国的市场格局。产品类型覆盖城市规划、城市综合体、度假酒店、办公建筑、医疗建筑、文教体育建筑、居住建筑等领域,公司与万科、保利地产、金地集团、新城控股、鲁能集团等品牌开发商建立了长期战略合作关系。

筑博设计控股股东为徐先林,实际控制人为徐先林、徐江。徐先林和徐江系兄弟关系,2015年9月25日,徐先林、徐江签署《一致行动协议》,双方约定在公司重大事项决策上均保持一致行动,保持公司控制权的持续稳定。截至招股书签署之日,筑博设计的股权结构如图所示:

财务数据显示,筑博设计2016年-2019年上半年营收分别为63,727.69万元、69,687.21万元、84,158.93万元、44,436.73万元;净利润分别为7,065.64万元、7,857.00万元、11,953.36万元、6,643.35万元。

资本邦了解到,筑博设计早在2013年便开始筹划IPO一事。2014年,筑博设计首次对外发布IPO招股书,后来因为财务数据需要更新,宣布中止审查。2016年,筑博设计重新递交了IPO招股书,但因为收入确认、增收不增利、员工薪酬等诸多问题被证监会否了。

3年之后,筑博设计再次归来。此次筑博设计更换了保荐券商,更改了注册地址,由原本的广东省深圳市改为西藏自治区拉萨市、不再设置业务合同“自我保护条款”等,并且于8月14日,还更新了招股说明书。

发审会委员注意到,报告期内筑博设计中止、终止等变更的业务合同金额较大。发审会委员要求筑博设计说明:(1)发行人针对中止、终止合同管理、收入确认、会计核算等方面的相关内控制度是否已建立并有效执行;(2)报告期各期发生的中止、终止等合同变更的合同金额占当期新增合同金额的比例及其变化情况,中止、终止项目在合同不同阶段的分布情况;(3)发行人中止、终止项目各期累计确认的收入是否均经客户确认,截止目前实际的收款情况,中止、终止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据,是否存在金额争议或纠纷,合同中约定的自我保护条款实际执行情况,是否实质上有效;(4)中止和终止项目区分标准,报告期各期中止项目继续履行情况,应收账款后续回款情况,相关收入确认、成本核算的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

关于报告期内筑博设计业务收入持续增长这一现象,证监会要求筑博设计:(1)结合在手订单、订单转化率、收入实现周期变化、收款情况等进一步说明发行人以居住建筑设计业务为主的业务收入在报告期内调控趋严的政策环境下仍持续增长的原因及合理性,是否和同行业可比上市公司保持一致;(2)说明房地产行业长期调控对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响,相关的应对措施及有效性。

筑博设计报告期内公司外包设计成本总额呈现增长趋势,证监会要求筑博设计说明:(1)与发行人合作的外包设计供应商是否具有相应的业务资质,业务合作的合法合规性,是否存在供应商借用或挂靠发行人业务资质的情形;(2)外包设计供应商的选取依据和标准,报告期各期个别公司成立时间较短进入发行人前五大分包商的原因及合理,是否与发行人存在关联关系或其他利益安排;(3)报告期外包设计持续增长的原因及其合理性与必要性,是否与同行业一致,外包设计的定价依据及其公允性,是否存在通过外包设计承担成本、费用或输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

且筑博设计应收账款余额最近一年一期增加较快。证监会要求筑博设计说明:(1)应收账款余额较大、一年以上应收款项和逾期应收款项占比较大的原因及其合理性,应收账款逾期涉及的主要合同及逾期原因,与其信用政策是否匹配,和同行业可比上市公司相比是否存在异常;(2)报告期各期末应收账款期后回款金额及回款率逐期下降的原因及合理性;(3)应收账款回款进度是否与项目完工进度及所签署合同的约定付款条件相吻合,无法按工程进度或合同约定条件回款的主要原因,发行人的应对措施,相关内控执行情况是否有效,坏账计提是否充分。

2018年,筑博设计技术人员人均创收比2017年显著提高,筑博设计建立了工时管理系统,项目中薪酬成本按照工时将不同职级人员进行分摊和匹配项目;公司2015年起开始对外进行部分劳务采购。发审会委员要求筑博设计:(1)说明2018年发行人技术人员人均创收比2017年显著提高,且高于设计费单价增长幅度的原因及合理性;(2)结合业务流程,说明新建的工时管理系统的日常运行情况,相关成本、费用的归集、分配、结转过程,内控制度是否健全并有效执行,会计基础工作是否规范,现行的成本核算方法是否合理、谨慎,是否符合企业会计准则规定;(3)说明大规模劳务采购且逐年递增的原因及合理性,是否符合业务实际和行业惯例;(4)说明劳务采购的合法合规性,是否存在法律风险。

新三板退市公司新大正:IPO前两度更改申报稿业绩数据、牵扯诉讼数百起

新大正的主营业务为综合物业管理服务和专项物业管理服务。公司的综合物业管理服务包括公共物业、学校物业、园区物业、商业物业、住宅物业五大业态的物业管理,专项物业管理服务则主要包括专项保洁服务和专项保安服务等。

新大正是重庆市物业管理协会会长单位、中国物业管理协会常务理事单位,是国家级服务业标准化试点单位,连续两届入选中国物业管理协会发布的全国物业服务企业综合实力TOP100企业(2015年居29位、2018年居17位),连续三届入选中国指数研究院发布的全国物业服务百强企业。

王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇是新大正的实际控制人,截至招股书签署之日,新大正股权结构如下:

财务数据显示,新大正2016年-2018年营收分别为6.21亿元、7.67亿元、8.85亿元;净利润分别为5716.52万元、7133.78万元、8854.32万元。

资本邦了解到,新大正于2017年2月挂牌新三板。2017年6月,新大正备案开启上市辅导,并于2017年8月终止新三板挂牌。

值得一提的是,申报稿中,新大正2016年营业收入改为6.22亿元,相较年报略有变动;而归母净利润变化较大,由此前年报的7026.09万元,改为6111.81万元,减少了914.28万元。此外,公司2015年业绩也有所变化。2019年2月,新大正报送更新后的申报稿,该申报稿中,在2016年营业收入未发生改变的情况下,公司2016年归母净利润却由6111.81万元再一步缩减至5663.58万元,又减少了448.23万元。

此外,新大正牵扯到相关诉讼案件多达数百起。检索法院裁判数据显示,大正物业牵扯到的官司的文件共573个结果。

新大正报告期内还存在数量众多的员工未缴纳社保和住房公积金,部分农村籍员工购买新农合、新农保。关于这一情况,发审会委员要求新大正说明:(1)员工“五险一金”缴纳的具体情况,未全部或全额缴纳的原因及合理性;(2)农村籍员工购买新农合、新农保能否代替缴纳社保,是否符合用工当地社保缴纳相关规定;(3)测算未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积金对财务状况的影响;(4)未按规定缴纳“五险一金”是否会被有权部门行政处罚,如发行人被采取行政处罚,或被有关部门要求按政策全额缴纳“五险一金”,损失及补缴资金的责任承担主体。

新大正业务主要集中于重庆市。报告期内,新大正主营业务收入和利润均较快增长,项目单价逐年上升。证监会要求新大正说明:(1)重庆地区业务收入增幅趋缓的原因,未来在重庆市巩固和拓展业务的措施;(2)发行人在重庆市之外地区拓展业务的方式及可持续性,是否具有市场竞争力;(3)招投标、商务谈判方式取得项目的收入确认情况,招投标费用、投标保证金与招投标相关收入的匹配关系,招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为;(4)项目平均单价逐年上升的原因,上升趋势和幅度是否与区域内其他同行一致,是否具有可持续性;(5)发行人物业服务平均单价高于重庆地区平均水平和当地全国TOP100企业平均水平、综合物业项目平均单价高于重庆地区星级物业服务均价的原因及合理性;(6)发行人人均薪酬远低于重庆市就业人员平均工资的合理性,是否可持续。

2016年,新大正全资子公司大世界保洁与离职员工合作成立四家保洁服务公司并于2017年成为新大正前五大供应商。2017年新大正退出持股并终止合作后四家保洁公司因无法持续经营申请注销。关于这一情况,证监会要求新大正说明:(1)发行人参股上述四家公司的背景,合作自然人曾在发行人的任职情况,合作成立公司的资金来源,是否存在股份代持或其他利益安排;(2)发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等关联人员是否与上述四家公司存在除正常经营外的其他资金往来;(3)发行人与上述四家公司终止合作后,合作自然人重新被发行人录用,且相关公司已经或计划被注销的原因及合理性;(4)上述四家公司报告期内的收入、费用和利润情况,保洁人员人数及工资水平,为发行人提供保洁服务人均包干价格2200元/月/人的依据及合理性,价格是否公允。

关于新大正历史上股权存在多次变动这一情况,发审会委员要求新大正说明:(1)王宣从大正有限借款3,000万元用于竞拍马当所持大正有限的25%的股权的合法合规性,王宣2015年12月归还借款的资金来源;(2)马当的亲属是否在发行人及其子公司任职,王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇与马当及其亲属之间是否有资金往来;发行人现有股东与马当及其亲属之间有无股权代持关系;(3)王宣代持股份的出资款项是否均为自有资金,报告期王宣新增股份是否涉及股份支付会计处理,是否符合《企业会计准则》相关规定;(4)发行人历史上各类股份的历次出资是否到位,是否事后补齐出资或未补注销,是否符合当时的法律法规之规定;(5)各类股份股东之间的转让和还原是否合法合规,转让价格是否公允,是否按时足额缴纳个人所得税,是否受到过工商管理和税务部门的调查或处罚。

头图来源:123RF

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